Céder les titres de votre société déclenche en principe l'impôt sur la plus-value dès la signature. Il existe un moyen légal de le reporter, à condition de l'organiser avant de signer quoi que ce soit.
Mis à jour le 4 août 2026
Un dirigeant qui détient les titres de sa société en direct paie en principe l'impôt sur la plus-value dès l'année de la cession : 12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis 2026, soit 31,4 % au total. Sur une plus-value de plusieurs centaines de milliers d'euros, ça représente une somme considérable, réglée immédiatement, que vous ayez ou non un projet pour la suite. Le mécanisme qui permet de différer cet impôt, l'apport-cession de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, doit impérativement être mis en place avant de signer le moindre engagement de vente en votre nom personnel. C'est le point sur lequel j'insiste le plus quand un dirigeant m'en parle : une fois la cession actée, il est trop tard pour y revenir.
Plutôt que de vendre vos titres directement à l'acquéreur, vous les apportez d'abord à une holding que vous contrôlez, seul ou avec votre groupe familial (plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices), en échange de titres de cette holding. C'est ensuite la holding, et non vous personnellement, qui cède les titres de votre société à l'acquéreur. La plus-value constatée au moment de l'apport n'est pas effacée : elle est placée en report d'imposition. L'impôt reste dû, mais seulement le jour où vous céderez à votre tour les titres de la holding reçus en échange, pas au moment de la vente de l'entreprise elle-même.
Si la holding revend les titres apportés plus de 3 ans après l'apport, le report reste acquis sans aucune obligation de réinvestir quoi que ce soit. Mais dans la réalité d'une transaction, l'apport et la cession ont presque toujours lieu à quelques semaines d'intervalle, l'acquéreur ne va pas attendre 3 ans. Si la holding revend avant ce délai, ce qui est le cas le plus fréquent, le report n'est maintenu que si elle réinvestit une partie du produit de la vente dans une activité économique, dans un délai fixé par la loi.
Pour toutes les cessions réalisées par la holding à compter du 21 février 2026, quelle que soit la date de l'apport initial, les règles se durcissent nettement :
Cette dernière évolution est celle qui change le plus la donne en pratique : un réinvestissement mal choisi vous engage désormais pour 5 ans, contre 1 seule auparavant. Ça renforce l'importance de préparer un vrai projet de réinvestissement avant la vente, plutôt que de choisir dans la précipitation une fois les fonds arrivés sur le compte de la holding.
La loi retient quatre types de réinvestissement éligibles : le financement d'une activité opérationnelle exercée directement par la holding, la prise de contrôle d'une société opérationnelle existante, la souscription en numéraire au capital d'une société opérationnelle, ou des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP) respectant un quota d'actifs éligibles. Un point souvent mal compris : l'assurance vie, les SCPI ou un simple contrat de capitalisation ne comptent pas comme réinvestissement au sens de ce texte, ce sont des supports utiles pour la trésorerie qui reste une fois l'obligation de réinvestissement remplie, pas un moyen d'y satisfaire.
Vous avez identifié un repreneur ou entamé des discussions sérieuses, et rien n'a encore été signé en votre nom personnel.
Racheter une autre entreprise, financer un nouveau développement, ou structurer un passage de relais familial via la holding.
Vous devez en détenir plus de 50 % des droits, seul ou avec votre conjoint et vos enfants.
Un outil pour simplement transformer une plus-value en produits financiers sans y toucher : sans réinvestissement économique réel, le report tombe.
Je ne recommande jamais l'apport-cession comme un simple outil de défiscalisation, et la loi elle-même ne le permet pas vraiment : sans un vrai projet économique derrière le réinvestissement, l'administration peut requalifier l'opération en abus de droit. Ce montage a du sens si vous avez une intention réelle de racheter une autre entreprise, de financer un nouveau projet, ou de structurer une transmission familiale via votre holding, pas pour repousser une facture fiscale que vous paierez de toute façon un jour. C'est aussi pour ça que ça se prépare des mois avant la signature, pas une fois l'offre de reprise sur la table.
Non. L'impôt reste dû, il est simplement différé jusqu'à la cession future des titres de la holding reçus en échange de l'apport, ce qui peut représenter plusieurs années, voire beaucoup plus si la transmission se fait par la suite.
Le délai de 3 ans court à partir de la date de l'apport, pas de la cession. Si une vente rapide est déjà prévue, il n'y a pas d'intérêt à retarder artificiellement l'opération : mieux vaut anticiper directement un vrai projet de réinvestissement.
Le report tombe : l'impôt différé devient immédiatement exigible, majoré des intérêts de retard. C'est pour ça que le projet de réinvestissement doit être solide avant de s'engager dans le montage, pas trouvé dans l'urgence après la vente.
En cas de succession, le report est définitivement purgé pour vos héritiers, c'est l'un des grands intérêts de ce montage sur le long terme. En cas de donation de votre vivant, le report peut aussi être purgé, sous réserve que le donataire conserve les titres reçus pendant une durée minimale fixée par la loi.
Oui, l'apport peut se faire à une holding déjà en place, à condition que vous en gardiez le contrôle. Les mêmes règles de délai de 3 ans et de réinvestissement s'appliquent, à compter de ce nouvel apport.
En 10 minutes, je regarde avec vous si un apport-cession a du sens pour votre situation, et comment structurer la suite.
